就在七国联军大举进攻函谷关的时候，宋国在阳关悄无声息地聚集了二十万之众。
公元前306年七月初，宋王偃以干骜为将，统军二十万，出阳关，过济水，越过齐长城，攻克卢、吕国等城池之后，出其不意地兵临临淄城下。
干骜认为临淄城高池深，易守难攻，故而对临淄城围而不攻，又分兵相继攻占齐国淳于、即墨、千乘等大片城池土地。在占领除了临淄之外的所有齐国的城池土地之后，宋国又遣使游说齐王田辟疆。
在内外交困，没有援军的情况下，齐王终于开城献降。
不到两个月，宋军便灭亡齐国，此举一鸣惊人，天下震动！
宋国都城，朝歌沙丘宫。
宋王偃领群臣在奉天殿迎接田辟疆，在见面之后，田辟疆对宋王偃行臣礼，口称“王上”。
按照原先齐人开出的条件，宋王偃封田辟疆为齐君，封地为即墨，世袭罔替，将整个即墨的行政管理、赋税、军队等权力都交给了田辟疆。即墨俨然成为了一个独立的小王国。
宋王偃给予投降的田辟疆开出的优渥条件，其实不是没有道理的。为人君者，当宽宏大量，善待失败者，田辟疆能主动投降，宋王偃不介意大大地封赏他，以为前车之鉴！
现在宋国毕竟没有一统天下，还做不到如历史上的秦国那般，诓骗了齐王，封给他五百里之地，最后将齐王活活饿死在深山老林里。
历史上的齐国曾经盛极一时，甚至秦昭王时期，秦昭王打算自称西帝，让齐王自称东帝，这也说明齐国的强大。
齐国强大的同时，还有一个特点，那就是距离秦国最远，和秦国不接壤，这就意味着齐国和秦国之间，没有实际上的利害冲突。
但是，秦人眼光长远——秦人知道，长期兼并诸侯，迟早有一天，秦国会和齐国接壤，因此，为了稳住齐国，在秦国攻打其余五国的时候，一直对齐国很友好，甚至于秦人还花了大价钱来收买齐国的官僚贵族们——最终，这些官僚贵族们，逐渐有了齐国的身子秦国的心。
而齐王田建更是沉浸在太平中，如同看热闹一样看秦国把其余五国一个一个击破。
直到，五国俱灭以后，齐王田建才意识到：秦国会对齐国不利。
齐王田建想要派兵抵抗，但齐国的官僚贵族们还哪里知道抵抗是啥概念了？就这样，秦军兵不血刃进入齐国，不费吹灰之力灭掉了齐国。
而齐王田建，享受了一辈子的荣华富贵，最终，在饥寒交迫中，度过了人生最后一段岁月。
而齐国的灭亡，齐王田建固然责任不小，但是，这些秦国心的官僚贵族，也是齐国灭亡的重要因素。
现在宋国灭齐的情况基本上如出一辙。齐国的官僚贵族们，已经没欲望拯救这个破落的国家，故而在宋国大兵压境的情况下，都选择了投降。
“好！好啊！宋人终于挥师灭齐了！”
在函谷关之内，一座临时搭建的壁垒中，已经接到齐国覆灭的消息的秦王荡，不由得拍手叫好，脸上更是喜不自禁的。
秦王荡兴高采烈的模样，就跟寻常人娶媳妇一般，他将手中的文书递给一侧的樗里疾道：“王叔你瞧瞧。张仪的计划成功了，齐国完了，宋国要完了！”
“恭喜大王！贺喜大王！”在场的大臣与将领纷纷祝贺。
秦王荡笑着道：“王叔，你看现在我们是否遣使联络列国，共谋合纵伐宋之大计？”
“善！”
而就在函谷关内一片欢喜的时候，函谷关之外，联军的战营之内，却是一片愁云惨淡。
联军已经接到齐国覆灭的消息，除了宋国之外，他国之将领莫不是脸色凝重，开始对附近的宋军将士警惕起来。
齐国的军队，早在孟尝君田文接到宋军伐齐的战报之后，便连夜赶往齐地，这个时候，应该还在半道上。毕竟宋军灭齐的速度太快，好多人都还没反应过来，齐国已经宣告覆灭了。
第一个对此做出反应的，是赵国的韩徐为。
韩徐为第一个起身，向着上位的匡章叉手道：“山阳君，贵国的目的已经达到了。齐国覆灭，我想我赵军再留在函谷关之外，徒添伤亡实在没有意义，在下要率军回国，请山阳君好自为之！告辞！”
“韩将军……”匡章站起身，还没说什么，韩徐为已经大踏步离去。
第二个起身的，是燕国的上将军秦开。
秦开亦是向着匡章叉手道：“山阳君，我对贵国的所作所为，真是太过失望了！我燕国与齐国一般，皆为宋之附庸国，今齐已灭亡，下一个不知道是否轮到我燕国？现在吾王急召在下班师回朝，攻秦之事，恕不奉陪，告辞！”
秦开随之拂袖而去。
第三个站起来的，是魏国的将军翟章。
翟章叹了口气道：“山阳君，我本以为宋国合七国之军伐秦，是真心实意的，没想到居然只是一个幌子！宋国灭齐之事，着实让人心寒，让人不耻！山阳君，青山不改，绿水长流，咱们有缘再见吧！”
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