次日，聂怔正常的来到城墙之上巡视，结果发现城外敌军开始调动出营，他急忙让人敲响战鼓，谷德城中的三万兵马纷纷开始行动，各司其职的进入自己的防线。东西两道城门直接遭遇强攻，聂怔把两位偏将军都派过去指挥，自己与一万兵马则是留下城中策应。
冯扬见东西两门强攻不下，再次调动偏将李易前去攻打南门，三面强攻之下，城中守军终于坚持不住，纷纷向聂怔求援。
聂怔感觉有些不对劲，故而向东西两道城门各自派出两千兵马，自己带着三千兵马前往南门支援，留下三千兵马居中策应，但是很快聂怔就知道感觉的不对劲是什么了。
谷德城中居然有一支西燕兵马，而且人数众多，竟然直接杀向南门，冯扬见时间差不多了，再次将周冉的一万兵马投入战斗，内外夹击之下，北燕军很快就落入了下风，聂怔被迫率领守军向北门撤离，同时又派人通知东西两门的守军。
三道城门守军在北门会和，聂怔稍微清点了一下，三万兵马只剩下了一万出头，其余人不是被击杀就是躲入城中民房。聂怔咬咬牙下令撤退，谷德城丢失，三万兵马失去大半，即便是云烨都保不住他 况且云烨想不想保还得两说。
聂怔带着一万残兵向北而去，而此时的诸葛发正在努力的向回赶，经过两次交手，诸葛发发现绕路到后方的兵马只有两万，而谷德城外还有五万兵马，冯扬为何要藏起两万兵马，目的只能是谷德城。所以诸葛发马不停蹄的往回赶，却发现现在为时已晚，迎面遇见正在撤离的聂怔，诸葛发了解真相后一言不发，默默地率军北上，退往郓源郡。
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