而刘备凭借其卓越的交际才能，在三辅大地，迅速获得了马腾的青睐。双方迅速建立起了深厚的友谊。而刘备也时长帮助马腾去对付韩遂，和解决来此关中都督钟繇的麻烦。
刘备与马腾平辈论交，自然也就大了马超一辈，对此马腾并没有在意，而马超也只是整日打打杀杀，想着与赵云单挑。
在关中暗自潜伏的这一年中，刘备以大汉皇叔的身份不断结交，关中各地的豪族贤才，往日不曾为马腾所用的人都被刘备发掘了出来。
像张既、傅干等人，尽皆与刘备交好。
于是，自觉实力强大的马腾竟悍然发动了对韩遂的攻击战，当年，韩遂与马腾撕破脸的时候，可是攻杀了马腾家中的妻儿。
这个仇，两人一直各自记着。
然而，非常不幸的是马腾在发动突袭的前一天，消息不知怎么泄露了，被韩遂抓住机会，直接派遣麾下大将阎行将马腾格杀了！
马腾被斩杀后，其子马超可谓是怒火中烧，直接率领麾下的西凉铁骑，马踏韩遂大营。两股庞大的西凉势力，互相间发生了激烈的火并。
最后，韩遂由于实力不敌马超，又有危急时刻赶来救援的刘备，韩遂被马超直接斩落马下。随即，关中都督钟繇发兵前来，准备扑灭西凉残余兵马。
情急之下，年轻气盛的马超根本拿不出应对之策，在关中众贤才的推举下，表刘备为关中都督，率领关西大军共同抵抗钟繇军。
接管关西军权柄的刘备，多年征战丰富经验迅速布置。安排张既、傅干、孙乾、简雍为使者，敕令四方，传达稳定意思。
同时率领麾下大将张飞、赵云，以及马超、庞德，在军师徐庶的指挥下，与钟繇率领的宛洛大军，直接在潼关爆发了大战！
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