曹操退守阳平关后，派军哨探侦察敌情。回报说：“现在蜀兵已经将远近小路全部堵塞，砍柴的地方也都放火烧绝了。不知道蜀兵到底在哪里。”曹操正疑惑间，又报告说张飞、魏延分兵两路劫粮。曹操问：“谁敢去抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操便命令许褚带领一千精兵去阳平关路上护接粮草。解粮官看到许褚到来非常高兴地说：“如果不是将军及时赶到粮草恐怕无法运到阳平关了。”于是将车上的酒肉献给许褚。许褚痛饮之后不觉大醉便乘着酒兴催促粮车继续前行。解粮官说：“天色已晚前面褒州之地山势险恶不能过去。”但许褚自恃勇猛不听劝告说：“我有万夫之勇岂会惧怕他人！今夜趁着月色正好让粮车赶路。”于是许褚当先横刀纵马引军前进。二更时分他们行至半路忽然听到山凹里鼓角震天一支军队挡住了去路。为首的大将是张飞他挺着长矛纵马直取许褚。许褚挥刀迎战但因酒醉不敌张飞战了几个回合就被张飞一矛刺中肩膀翻身落马。军士们急忙救起许褚退后便逃走了。张飞夺得了全部的粮草车辆而回。
众将保护着受伤的许褚回到曹操大营。曹操让医生为许褚治疗伤口同时亲自率领军队来与蜀兵决战。刘备引军出迎两军对峙时刘备命令刘封出马挑战。曹操大骂道：“卖鞋的小子常常派假儿子来抵挡敌人！如果我叫我黄须儿（曹彰）来你的假儿子就会变成肉泥了！”刘封大怒挺枪策马直奔曹操而来。曹操命令徐晃迎战刘封假装败退引诱曹操追赶。蜀兵营中四下里炮响鼓角齐鸣曹操担心有伏兵急忙下令撤军。曹兵自相践踏死者极多。逃回阳平关刚刚歇定蜀兵就已经赶到城下：东门放火西门呐喊；南门放火北门擂鼓。曹操非常恐惧放弃关卡逃走蜀兵从后面紧追不舍。曹操逃跑途中前面张飞率领一支军队截住去路赵云又率领一支军队从背后杀来黄忠也率领军队从褒州方向赶来曹操大败。众将保护着曹操夺路而逃终于逃到了斜谷界口这时前面突然尘土飞扬一支军队出现。曹操惊恐地说：“如果这支军队是伏兵我就完了！”等到军队靠近一看原来是曹操的次子曹彰率领的援军到了。
曹彰，字子文，年少时便擅长骑马射箭，力气超过常人，能徒手与猛兽搏斗。曹操曾告诫他说：“你不读书，只喜好骑马射箭，这只是匹夫之勇，何足为贵呢？”曹彰回答说：“大丈夫应当学卫青、霍去病，立功于沙漠，长驱直入数十万众之中，纵横天下，怎能作博士呢？”曹操曾问诸子志向，曹彰说：“我愿做将军。”曹操问：“做将军有何好处？”曹彰回答说：“身穿坚甲，手持利器，面临危难不顾生死，身先士卒；有赏必行，有罚必信。”曹操大笑。建安二十三年，代郡乌桓反叛，曹操命令曹彰带领五万大军前去讨伐。临行前告诫曹彰说：“在家里我们是父子，接受命令后就是君臣。法律不会因情而徇私，你应该深刻警戒。”曹彰到达代郡北部后，身先士卒，直冲战阵，一直杀到桑干，北方都被平定。因为听说曹操在阳平关战败，所以前来助战。曹操见曹彰到来，非常高兴地说：“我的黄须儿来了，打败刘备必定无疑了！”于是率军返回，在斜谷界口安营扎寨。
有人报告刘备说曹彰到了。刘备问：“谁敢去战曹彰？”刘封说：“我愿意前往。”孟达也表示要去。刘备说：“你们两个一起去，看谁能够成功。”于是各带五千兵马前来迎战：刘封在前，孟达在后。曹彰出马与刘封交战，只三个回合，刘封大败而回。孟达率军前进，正要交锋时，却看见曹军大乱。原来马超、吴兰两军杀来，曹军惊慌失措。孟达率军夹攻，马超士卒养精蓄锐已久，此时耀武扬威，势不可挡，曹军败逃。曹彰正好遇到吴兰，两人交锋不久，曹彰一戟将吴兰刺于马下。三军混战在一起。曹操在斜谷界口收兵扎营。
曹操屯兵已久，想要进攻又被马超拒守；想要收兵回朝又担心被蜀兵耻笑；心中犹豫不决。此时正好厨师送上鸡汤来，曹操看见碗中有鸡肋，因此有感而发。正在沉吟之际夏侯惇进入军帐禀请夜间口号。曹操随口说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇便传令众将官都称“鸡肋”。行军主簿杨修听见传“鸡肋”二字后便教随行军士各自收拾行装准备归程。有人报告给夏侯惇知道后他大惊失色于是请杨修到帐中询问原因杨修说：“从今夜号令便知魏王不久将要退兵回朝了。鸡肋者食之无肉弃之有味。现在我们进攻不能取胜退兵又担心被人耻笑留在这里没有益处不如早点回去。来日魏王必定班师回朝了。所以先收拾行装免得临行时慌乱。”夏侯惇说：“您真是了解魏王的心意啊！”于是也收拾行装。于是营寨中各位将领没有不准备回家的。当天晚上曹操心烦意乱不能安稳入睡于是手提钢斧在营寨中私自行走。只见夏侯惇营内军士都在准备行装。曹操大惊急忙回帐召见夏侯惇询问原因。夏侯惇说：“主簿杨德祖先知道大王想要回去的意思了。”曹操召见杨修询问原因杨修以鸡肋的意思回答。曹操大怒说：“你怎么敢造谣惑众扰乱我军心！”喝令刀斧手将杨修推出斩首将他的首级悬挂在辕门外示众。
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