已经登基多年，成功打胜了”万历三大征“的皇帝，敏锐地意识到，如果任由建虏这样发展而不加处置，明朝经营多年的辽东防线有崩溃的危险，辽东之地距离京城只有一日的距离，可谓朝发夕至，一旦大明王朝不能保往辽东，则京城也会有危险了！
万历皇帝暗暗下决心要铲除建虏，恰在此时，努尔哈赤率部围攻叶赫女真，叶赫于是向宗主国大明求救，万历皇帝开始筹备进攻建虏的准备。万历皇帝对待建虏也相当重视，经过朝臣群议，选任了曾经参加过抗倭援朝战争的老臣，时任兵部左侍郎的杨镐为辽东经略，主持对建虏的战事，为配合杨镐，万历皇帝钦点的武将杜松、马林、刘綎等俱为当世名将。
万历皇帝不光配备了强将，他先调集宣府、大同等九边精锐的军队，后来又从陕西、甘肃、宁夏、四川等地调兵，硬是拼凑出一支将近十万人的大军，俗话说“兵马未动，粮草先行！”，为了将十万人、马和装备调到辽东，万历皇帝就花了将近四五百万两银子，这还没有算各地承担的大军补给费用。
当时有人对大军经过的情况作了描述：“忆臣待罪县令时，倏奉一文取豆米几千石、草几千束运至某营交纳矣。倏奉一文买健骡若干头、布袋若干条送至某营交纳矣。倏奉一文制铜锅若干口、买战马若干匹送至某营交纳矣。并不言动支何项钱粮，后日作何销算，惟曰迟误则以军法从事耳。……是以私派多于正赋，民不堪命，怨声四起。”
大明军队本就有神机营等火器部队，在嘉靖后期又引进了佛朗机火器，特别是自戚继光练兵后，逐渐抛弃了冷兵器，走向火器化的道路。就拿此次出征，仿照戚继光编制的车营来说吧，不同于古装影视剧中的极简版来说，明军的装备还是很多的，一共有四大类：首先是各种车辆：包括中军望竿车、将台车、鼓车，座车，大将军车，子药什物车，火箭车、偏厢车；其次是各种火器：包括大将军等重型火炮、佛朗机、鸟铳、三眼铳；再次是各种兵器等，包括刀、枪、箭、弩等；最后是杂项，这是包罗万象，而又必不可少的，金、鼓、旗帜、响器、火兵尖担、锣锅、铁锅、水袋、水桶、火鎌、灯笼、木梆、铁锹、铁嫛⑻镢、镰刀、斧、凿，以及行军必带的粮食、草粮。
尽管花了如此大的代价，萨尔浒一役，大明军队遭受了从未预想过的惨败，十万大军接近全军覆灭，建虏缴获马、驴、骡无数，兵器、甲仗堆积如山；万历皇帝于是将杨镐下狱；建虏本是一群穷疯了的叫花子，如今看到抢大明如此暴利，于是在萨尔浒一役后，更加疯狂起来，为避免辽东局势彻底崩溃，万历皇帝启用了熊廷弼，熊廷弼上任后整军备武，辽东局势有了一定好转。
万历四十八年（公元一千六百二十年）八月，神宗皇帝架崩，熊廷弼被言官弹劾，黯然离职；于是在这年的九月，第三任辽东经略袁应泰粉墨登场。袁应泰在神灵面前发誓，为了平定辽东，愿意捐出自己的生命，他慷慨激昂地道：“臣愿与辽相终始，更愿文武诸臣无怀二心，与臣相终始。有托故谢事者，罪无赦。”
袁应泰曾经修筑长堤，冶理璋水、沁水，受益的农田多达数万顷；也曾经打造兵器、修筑城墙，是个不可多得的后勤人才，然而说到带兵打仗，决胜于两军阵前，实非袁应泰所擅长的，所以袁应泰虽有一腔热血报国，却没能抵挡得往建虏潮水般的攻势，接连丢失了沈阳、辽阳两大城市，论丢失城池、损失军队的罪过其实并不在杨镐之下，然而袁应泰最后自缢身亡，实现了自己的诺言--以身殉辽事，不应该过多地苛求他。依胡子睿所见，那些推荐和任命袁应泰的人才要负主要责任。
辽阳之战中，辽东巡按张铨苦战力尽，惨被建虏擒获。张铨字宇衡，号见平，山西沁水窦庄（晋城市沁水县）人，万历甲辰年（公元一千六百零四年）进士，初任保定推官，后来又在陕西、江西等地为官。
张铨被捕后，建虏“推推搡搡”地押着他去见老贼努尔哈赤，张铨站得像松树那样笔直，对着努尔哈赤“怒目而视”，旁边的建虏让张铨跪下给努尔哈赤行礼，还诱惑张铨，如果让努尔哈赤感到高兴了，就会放过张铨一条性命，张铨怒视努尔哈赤道：“你不要高兴太早了，天道好还，胡虏从无百年之运!“
努尔哈赤知道张铨是个好汉子，于是把张铨押回官署等侯处置，当时城中百姓纷纷向建虏请愿：“张使君是个好汉子，你们不能杀他！”
张铨挥了挥手，笑着对百姓道：“我知道你们都是善良的百姓，你们要好好活下去，等到我大明王师收复辽阳的那一天！”张铨整了整衣冠，续道：”吾死乃本分也，勿劳父老泪！“趋押送他的建虏发楞的那一瞬间，抽出剑自杀而死！建酋努尔哈赤也为张铨的忠贞所感动，命令将张铨好好安葬。
张铨并不是孤身走上黄泉路，陪他一起的还有一位山西老乡，此人就是何廷魁，他是山西大同人，万历辛丑（公元一千六百零一年）进士，初任泾县知县，后来被天启皇帝调到辽东；袁应泰上任之后，一改熊廷弼严厉冶军的做法，在沈阳、辽阳安置了很多蒙古人。
何廷魁曾经提醒袁应泰，要提防主动来投靠的蒙古人作间谍，与建虏“里应外合”偷袭破城；在建虏大军刚刚准备渡过辽河的时侯，何廷魁主动向袁应泰请命，要在半途截击建虏，然而，袁应泰“刚愎自用”，通通不采纳何廷魁的这些正确意见。辽阳陷落后，何廷魁投井自杀，其妻高氏、妾金氏与何廷魁一起自杀，连同婢仆一共六人同生共死。
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